Daan Steenbergen en conversation avec Mijntje Lückerath-Rovers

Daan: "Quel est le bon moment pour mettre en place un conseil de surveillance ou un conseil d'administration ?

Mijntje: "Le choix d'un conseil consultatif ou d'un conseil de surveillance dépend souvent de la phase dans laquelle se trouve l'entreprise, ainsi que de sa taille et de sa complexité. Formellement, le rôle du CA est plus libre que celui d'un CS. Si la composition du conseil de surveillance est adéquate, les membres individuels voudront avoir une influence "réelle". Lorsque l'organisation devient plus grande, la structure (de l'actionnariat) plus complexe et les opérations commerciales plus matures, un conseil d'administration formel est plus évident et souvent exigé par la loi.

Mijntje Lückerath-Rovers considère que le conseil de surveillance a quatre missions importantes. Le rôle de superviseur, de conseiller et d'employeur. La quatrième tâche est le rôle d'ambassadeur, dans lequel le conseil de surveillance est également un lien avec le monde extérieur.

Daan: "Un entrepreneur a-t-il moins de liberté s'il y a un conseil de surveillance ou un conseil d'administration ?"

Mijntje: "Un conseil de surveillance offre plus de liberté. Les pouvoirs et les devoirs du conseil de surveillance sont définis par la loi et les statuts. Par exemple, le conseil de surveillance a le pouvoir de révoquer le conseil d'administration ou de soumettre les offres d'achat dépassant un certain montant. En outre, il existe un pouvoir formel mais aussi informel".

Daan: "Quelles sont les exigences auxquelles doit répondre un membre du conseil de surveillance ?"

Mijntje: "Il existe souvent un profil générique pour l'ensemble du conseil de surveillance et pour les différents postes qui le composent (financier, numérique, RH, etc.). Une matrice de compétences permet ensuite de déterminer la composition optimale du conseil de surveillance concerné. La composition d'un CS est faite sur mesure et nécessite parfois une aide extérieure."

Daan: "La diversité est-elle importante ?"

Mijntje: "Plusieurs études montrent qu'un conseil de surveillance diversifié est plus efficace. La diversité va au-delà de la diversité des sexes ; en veillant à ce que l'équipe soit vraiment complémentaire, elle fonctionnera mieux et agira à partir de perspectives différentes.

Daan: "Quel est le rôle du conseil de surveillance lors d'une reprise ?"

Mijntje: "Le conseil de surveillance se concentre principalement sur les intérêts de l'entreprise et cela devrait être la première considération dans tout conseil. L'intérêt personnel d'un membre du conseil de surveillance qui est également actionnaire doit être secondaire, ce qui n'est pas toujours facile.

Daan: "Quel est le secret d'un conseil de surveillance qui fonctionne bien ?"

Mijntje: "Communication, respect mutuel, fermeté mais aussi pragmatisme. Les décisions doivent tenir compte des intérêts de toutes les parties prenantes. Les dilemmes doivent être nommés : il ne doit pas s'agir d'une compétition pour savoir qui a raison.

Daan: "Le rôle du conseil de surveillance devient-il plus complexe avec un investisseur en Private Equity (PE) (avec son propre commissaire) ?"

Mijntje: "Ici aussi, les intérêts de l'entreprise doivent primer. Lors de la composition du conseil de surveillance, il est donc important de nommer des administrateurs de surveillance indépendants en plus du commissaire au PE. Ces derniers sont parfois dotés de pouvoirs spéciaux, tels qu'un droit de veto dans certaines situations. Ces pouvoirs doivent être précisés dans les statuts."

Mijntje Lückerath-Rovers est économiste financière et psychologue du travail et des organisations. Elle est professeur de gouvernance d'entreprise à l'université de Tilburg, à la TIAS School for Business and Society. Elle est également commissaire/superviseur à Pels Rijcken, Erasmus MC, NRC Media et Blijdorp Zoo, entre autres. Elle est également membre de la couronne du SER. En 2023, elle a publié le livre Moral Dilemmas in the Boardroom.

Source : Brookz

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