L'histoire extraordinaire de la vente de HQ Pack

Les fournisseurs doivent évoluer avec ASML

Fin janvier, il a été annoncé que les États-Unis et les Pays-Bas étaient parvenus à un accord : ASML restreindra davantage les ventes de ses machines à fabriquer des puces à la Chine. Le contenu exact des accords reste secret - la question est trop sensible.

Le pays le plus puissant du monde se préoccupe d'une entreprise néerlandaise dans la bataille qui l'oppose à son rival le plus puissant. Cela souligne la position unique d'ASML, qui est indispensable à l'industrie mondiale des puces. TSMC, Samsung et Intel - les trois plus grands fabricants de puces au monde - dépendent tous d'ASML.

Dix jours avant l'annonce de cette transaction, une autre opération a été rendue publique : la société d'investissement NPM Capital a pris une participation majoritaire dans HQ Pack, une entreprise de solutions d'emballage basée à Eindhoven.

Pour les non-initiés, les deux transactions semblent sans rapport, mais en réalité, elles découlent toutes deux de l'ascension tumultueuse d'ASML. "Il faut vraiment considérer la vente de HQ Pack comme une 'pierre angulaire' pour faire partie de l'écosystème ASML", explique Ronald van Rijn. "En raison de son rôle sur la scène mondiale, ASML connaît une croissance fulgurante et les fournisseurs doivent suivre le rythme. Sous l'égide de NPM Capital, HQ Pack est en mesure de le faire.

M. Van Rijn est associé gérant de JBR. L'équipe Corporate Finance du cabinet a accompagné le fondateur vendeur de HQ Pack tout au long du processus d'acquisition. Cette opération s'est avérée être l'un des mandats les plus fascinants sur lequel Van Rijn et son équipe ont travaillé, quelque chose qu'ils n'ont pas immédiatement vu venir : "Nous sommes entrés dans un monde particulier que nous comprenions à peine nous-mêmes au début".

L'écosystème

L'histoire de HQ Pack commence il y a une vingtaine d'années à Eindhoven, explique Thomas van Amerongen, consultant senior en finance d'entreprise chez JBR. "À l'époque, l'entreprise s'appelait Hakapak B.V. et était plutôt une société d'emballage traditionnelle. Cependant, propulsée par le secteur technologique en plein essor autour d'Eindhoven, elle s'est rapidement concentrée sur le segment haut de gamme."

Ce faisant, HQ Pack a de plus en plus jeté son dévolu sur une entreprise : ASML. "Il faut savoir qu'ASML n'est pas une entreprise de fabrication", explique M. Van Amerongen. "Elle ne produit rien du tout. Elle développe, commande et assemble. Cela signifie qu'il y a beaucoup de fournisseurs autour d'ASML - des grands acteurs comme VDL Groep et le fabricant de lentilles Zeiss aux plus petits producteurs de pièces métalliques, en passant par les entreprises de nettoyage de précision et bien d'autres encore".

"Ce que nous avons appris", ajoute M. Van Rijn, "c'est qu'une fois que vous êtes dans ce monde, rien ne peut l'égaler. Même le secteur pharmaceutique n'arrive pas à la cheville des exigences imposées par ASML à ses fournisseurs, par exemple en termes de précision et de pureté. C'est vraiment la Ligue des Champions dans tous les domaines.

Van Amerongen : "Pour donner une idée : HQ Pack travaille dans des salles blanches ISO de classe 7 et les emballages sont contrôlés à l'aide de rayons UV pour vérifier l'absence de particules résiduelles. Un emballage peut coûter 500 euros, mais aussi 50 000 euros."

Du cran et de la vision

En accédant à la Ligue des Champions, HQ Pack a réussi à se hisser au plus haut niveau. Van Rijn : "Il faut imaginer qu'en tant que Volendam, vous jouez soudain au plus haut niveau. Vous devez construire un grand stade et jouer structurellement contre les Barcelone et les Bayern de ce monde.

La comparaison soulève toutefois une question, car si Volendam se porte bien ces jours-ci, le club n'occupe toujours que la première place de l'Eredivisie. Comment HQ Pack a-t-il pu atteindre la Ligue des champions ?

"C'est tout à l'honneur du fondateur", répond M. Van Amerongen. "Il n'a pas demandé ce dont ASML avait besoin, mais il a fait tout seul ce dont il pensait qu'ASML avait besoin. Il a construit des salles blanches à Eindhoven et s'est étendu à l'Asie et aux États-Unis parce qu'ASML y allait aussi. Ainsi, avant qu'ASML ne le lui demande, il était déjà sur place, et cela demande du courage".

"Tous ces fournisseurs sont en train de dépasser leurs capacités. C'est peut-être aussi une raison de penser à la propriété future."

Il a également fallu faire preuve de vision, explique M. Van Rijn. "Aujourd'hui, il peut sembler logique de miser tout son argent sur un seul cheval, mais c'est ce qu'a fait HQ Pack il y a 15 ans. À l'époque, ASML était loin d'être la société qu'elle est aujourd'hui, et peu de gens reconnaissaient son énorme potentiel."

Le fondateur d'HQ Pack l'a compris. Le monde se numérise à une vitesse vertigineuse et les micropuces sont les éléments constitutifs de ce monde numérique. Elles sont présentes dans d'innombrables produits, comme de nombreuses personnes l'ont douloureusement découvert lors de la pénurie massive de puces de ces dernières années.

En tant que premier fournisseur mondial de machines pour puces, ASML est un maillon indispensable de la chaîne mondiale des puces. En fait, pour ceux qui veulent produire les puces les plus avancées, il n'y a pas d'alternative : ASML est la seule entreprise au monde qui fabrique les machines EUV nécessaires à cette fin.

La croissance en dehors de la veste

Cette position unique et la forte demande de puces font qu'ASML connaît une croissance très rapide et que toute personne souhaitant suivre l'écosystème autour de l'entreprise devrait le faire. Ceci nous ramène finalement à la vente de HQ Pack à NPM Capital.

"Ce que l'on constate, c'est que tous ces fournisseurs sont en train de les dépasser", explique M. Van Rijn. "Ils deviennent si grands qu'ils ont besoin d'une structure semblable à celle d'une entreprise. Cela nécessite un effort de professionnalisation - des systèmes différents, une direction différente, une internationalisation plus poussée. Tout cela implique des investissements importants. Et dans l'ensemble, cela peut aussi inciter à réfléchir à la propriété future".

Sur ce point également, le fondateur d'HQ Pack a fait preuve de vision. Van Amerongen : "Il s'est rendu compte plus tôt que les choses allaient tellement vite qu'il était dépassé et a proposé quelqu'un d'autre comme CEO. Pour cela, il faut aussi être capable de dépasser son propre ego et de dire : à partir de maintenant, quelqu'un d'autre peut faire mieux. C'est ainsi qu'il a compris que le moment était venu pour un nouveau propriétaire ayant le poids nécessaire pour soutenir la croissance".

Dépendance mutuelle

C'est ainsi que tout a commencé il y a un an. JBR a battu plusieurs banques d'investissement et a été autorisé à guider HQ Pack dans la recherche d'un acheteur approprié. Cela s'est avéré être un défi particulier pour plusieurs raisons.

Tout d'abord, les acheteurs et les financiers potentiels ont dû être guidés pas à pas dans l'histoire extraordinaire d'HQ Pack. "Il s'agit d'une entreprise d'une valeur incroyable avec un potentiel encore plus grand, mais avant de voir cela, il faut apprendre à comprendre l'entreprise et le monde dans lequel elle opère", explique M. Van Rijn. "Nous ne l'avons pas vu tout de suite non plus.

Une partie de l'explication concernait la relation spéciale avec ASML. Van Rijn : "Si vous ne comprenez pas ce monde, cette dépendance à l'égard du client suscite rapidement des craintes : et si ASML se retire soudainement, ne devriez-vous pas vous assurer d'une plus grande marge de manœuvre ?"

"Mais HQ Pack s'est en fait délibérément positionné en direction d'ASML", souligne M. Van Amerongen. "Elle a commencé à le faire il y a 15 ans, de sorte que si un concurrent voulait quoi que ce soit, il aurait 15 ans de retard. Il n'y a pas de deuxième partenaire de la chaîne d'approvisionnement comme HQ Pack. En bref : il y a une dépendance, mais elle est réciproque.

Cliquez avec l'acheteur

Ce qui a également contribué à la complexité de l'opération, c'est que l'acheteur devait remplir un certain nombre de conditions. Les candidats qui ne comprenaient pas la dépendance mutuelle avec ASML ont immédiatement abandonné, mais HQ Pack s'est également avéré trop élevé pour beaucoup d'autres.

"Notre client penchait initialement pour un acheteur stratégique", explique M. Van Rijn. "Mais comme HQ Pack est déjà très grande et qu'elle opère vraiment dans une niche, les acheteurs stratégiques commencent rapidement à se faire remarquer : c'est trop grand et trop spécifique.

"Mais si vous vous lancez dans les affaires avec une partie financière, vous dépendez à nouveau du financement bancaire", explique-t-il. "Avant cela, la période n'était pas favorable. De plus, HQ Pack était trop grand pour une seule banque, vous dépendez donc d'un "club deal" et donc généralement de banques étrangères.

En fin de compte, l'accent a été mis sur un acteur financier, mais il devait s'agir d'une partie ayant un horizon à long terme. "Acheter et repartir après quelques années n'était pas l'intention", a déclaré M. Van Rijn.

"Et comme le fondateur et la direction conservent une participation dans la nouvelle structure, il était également important qu'il y ait une bonne entente avec le repreneur", explique M. Van Amerongen. "Cela signifiait également que la liberté d'action - l'audace et la prise de risque qui ont amené HQ Pack ici - devait être conservée par le nouveau propriétaire.

En outre, en raison de la relation particulière avec ASML, le fabricant de machines à puces a également été interrogé sur ce qu'il pensait du nouvel actionnaire potentiel. Van Rijn : "ASML a également une préférence. Si un investisseur chinois arrive soudainement... C'est un exemple extrême, mais sur l'échelle de l'extrême, il y a bien sûr encore des goûts."

Croître contre le vent

Outre tous ces facteurs à prendre en considération, il faut aussi, au cours d'un processus d'acquisition, faire face à de nombreux événements qui échappent à tout contrôle. Peu après le début du processus, la Russie a envahi l'Ukraine et le monde a soudainement changé.

"Cela a bien sûr des répercussions sur le processus de vente", a déclaré M. Van Rijn. "Des questions se posent : quelles sont les conséquences pour l'économie et pour l'utilisation des puces ? Comment les banques voient-elles les choses ? Quelle est la position des fonds d'investissement privés - osent-ils encore réaliser ce type d'opérations importantes ? Bien entendu, le marché des fusions et acquisitions s'est quelque peu refroidi.

"De plus en plus d'entreprises se réveillent. Elles se rendent compte de l'immensité du monde et des possibilités qui s'offrent à elles.

Mais malgré tous les vents contraires de l'économie, HQ Pack a continué à se développer. "La croissance a finalement atteint 50 % l'année dernière", explique M. Van Amerongen. "Toutes les attentes formulées dans notre note d'information ont été dépassées par l'entreprise, et ce dans un monde de toute façon très agité. Par conséquent, nous avons pu miser sur une affaire de plus en plus intéressante au fur et à mesure que nous avancions".

Une époque intéressante

Cet accord s'est concrétisé à la fin de l'année dernière. Juste avant Noël, le contrat a été signé, NPM Capital détenant désormais la majorité des actions. Le véhicule d'investissement de SHV, la plus grande entreprise familiale des Pays-Bas, devrait payer plusieurs centaines de millions d'euros pour cette participation majoritaire.

Cela a mis fin à un "mandat honorable", comme l'a déclaré M. Van Rijn. "Je pense que nous devons tous encore donner un coup de pied dans la fourmilière. Il ne se passe pas deux jours sans que je sois en contact avec le client.

Peu de temps après l'annonce de l'accord, un autre accord est intervenu : ASML est autorisée à vendre encore moins de machines à fabriquer des puces à la Chine. HQ Pack ne va-t-elle pas le ressentir indirectement ? "HQ Pack respire avec ASML, mais il est très douteux qu'ASML soit affectée par ce boycott", affirme M. Van Amerongen. "Le monde aspire à davantage de puces et il faut bien les fabriquer quelque part. Si ce n'est pas la Chine, ce sera Taïwan ou la Corée du Sud.

Nous ne devons donc pas nous inquiéter pour ASML et HQ Pack, nous assurent Van Rijn et Van Amerongen. Et eux-mêmes, à JBR, se mettront prochainement autour de la table avec d'autres parties qui opèrent dans l'écosystème d'ASML, ou qui voudraient y pénétrer.

"Il y a peu de parties qui ont réalisé une telle transaction", a déclaré M. Van Rijn. "Nous sommes souvent sollicités - par les Pays-Bas, mais aussi par les États-Unis, par exemple. Ce qui se passe chez HQ Pack se retrouve également chez de nombreux autres fournisseurs, qui doivent continuer à se développer. En outre, de plus en plus d'entreprises se réveillent. Elles se rendent compte de l'immensité du monde et des opportunités qui s'offrent à elles. Nous allons vivre une période intéressante".

Texte : Diederik Visser
Source : Consultancy.co.uk